הסכם בעלי מניות: מה חייב להיות בו לפני שנכנס הכסף

הסכם בעלי מניות נכתב כשכולם עוד מסכימים, ונקרא כשכבר לא. לכן הוא צריך לענות מראש על שלוש שאלות: מי מחליט, מה קורה כשנכנס כסף חדש, ואיך יוצאים.

ברוב החברות הפרטיות שאני פוגש יש תקנון סטנדרטי, ולפעמים הסכם מייסדים קצר. ואז נכנס משקיע, או ששותף רוצה לצאת, ומתברר שאף מסמך לא עונה על השאלה שעל השולחן.

מה ההבדל בין הסכם בעלי מניות לתקנון?

התקנון הוא מסמך היסוד של החברה, והוא פועל גם כלפי צדדים שלישיים. הסכם בעלי מניות (SHA) מחייב את מי שחתם עליו. מכאן שני כללים מעשיים:

• סעיפים שצריכים לעבוד גם מול צד שלישי, כמו זכויות וטו, איסור שעבוד מניות, סף אחזקה למינוי דירקטור, זכות סירוב ראשונה, Tag Along ו-Drag Along, צריכים להופיע גם בתקנון.
• לא כותבים את אותו נושא בשני המסמכים בנוסח שונה. סתירה בין ההסכם לתקנון היא מקור קבוע למחלוקת. ההסכם צריך לקבוע במפורש שהוא גובר על התקנון ביחסים בין הצדדים.

מה חייב להיות בהסכם

1. מהות ההסכם: מי הצדדים, מה ההיסטוריה ומה חלוקת האחזקות היום.
2. ניהול: גודל הדירקטוריון וסף האחזקה למינוי דירקטור, קוורום ורוב באסיפה הכללית, ומי ממנה את המנכ״ל.
3. מימון: הון רשום, מאגר אופציות לעובדים, זכות קדימה בהקצאות חדשות ומנגנון הגנה מדילול.
4. העברת מניות: איסור מכירה לתקופה, זכות סירוב ראשונה, Tag Along, Drag Along ומנגנון פרידה (BMBY).
5. מידע: אילו דוחות מקבלים בעלי המניות, ומתי.
6. סודיות, אי-תחרות, חלוקת רווחים ופרידה: תקופות, היקף, מדיניות דיבידנד, ומה מסיים את ההסכם.
7. מצגים: הדדיים וייעודיים, בסוף ההסכם.

איפה זה נשבר בפועל

וטו בלי תנאי אחזקה. זכות וטו שלא תלויה בשיעור אחזקה נשארת גם אחרי שהמחזיק דולל לאחוזים בודדים. כל וטו צריך להיות קשור לסף.

דילול שמפיל הכל בבת אחת. כשהדירקטור, הווטו וזכות החתימה תלויים באותו סף, סבב גיוס אחד יכול להוריד את כולם יחד. בודקים את זה לפני הסבב, לא אחריו.

Drag Along בלי סף ברור. מנגנון שמאפשר לרוב לחייב את המיעוט למכור צריך סף ברור, בדרך כלל 70% ומעלה.

אי-תחרות במקום הלא נכון. בהסכם בעלי מניות מקובלת אי-תחרות של שנה עד שנתיים. בהסכם העסקה היכולת לאכוף אי-תחרות מוגבלת בהרבה.

שכר ומשיכות בלי עוגן. שכר ודמי ניהול של מייסדים שכתובים בהסכם מונעים טענה מאוחרת שמדובר במשיכה על חשבון המיעוט.

מנגנון BMBY: מתי הוא מציל ומתי הוא מלכודת

BMBY (Buy Me Buy You) מאפשר לשותף אחד להציע מחיר, והשני בוחר אם לקנות או למכור באותו מחיר. בשותפות 50/50 שנתקעה זה כלי יעיל. אבל מי שנזיל יותר מתחיל עם יתרון: הצד שלא יכול לגייס כסף מהר עלול למכור בזול.

לכן, כשאני מייצג את הצד הפחות נזיל, אני מבקש לפחות שלושה דברים:

• מחיר מינימום, או הערכת שווי חיצונית כרצפה.
• פדיון הלוואות הבעלים של היוצא, בנוסף למחיר המניות.
• נאמן שמחזיק מראש שטרי העברה חתומים, כדי שהביצוע לא ייתקע.

וכשהאחזקות לא שוות, למשל 70/30, שווה לדבר גם על פרמיית שליטה.

מה עוד לסגור

• מה קורה במקרה מוות: רכישה מהיורשים, או הפיכת המניות למניות בלי זכות הצבעה.
• ביטוח חיים למייסד מפתח.
• מתי ההסכם נגמר: הנפקה, מספר שנים, או ירידה מתחת לסף אחזקה.
• נספחים שמצורפים בפועל: תקנון, פרוטוקול אישור ההסכם, הסכמי העסקה וזכויות חתימה.

לפני חתימה על הסכם בעלי מניות - שיחה ראשונית

אלכס בליומין, עו״ד · עודכן: 27.10.2026

שאלות נפוצות

מה ההבדל בין הסכם מייסדים להסכם בעלי מניות? הסכם מייסדים נחתם בדרך כלל בהתחלה, בין המייסדים, וסוגר בעלות, תרומות ומנגנוני יציאה. הסכם בעלי מניות מסדיר את היחסים בין כל בעלי המניות, כולל משקיעים, ומתעדכן כשנכנס משקיע.

האם הסכם בעלי מניות גובר על התקנון? בין הצדדים שחתמו עליו, אפשר לקבוע שכן. כלפי צד שלישי, התקנון קובע. לכן סעיפים כמו וטו, זכות סירוב ראשונה ו-Drag Along צריכים להופיע גם בתקנון, ובאותו נוסח.

כמה זמן אי-תחרות אפשר לקבוע לבעל מניות? בהסכם בעלי מניות מקובלת תקופה של שנה עד שנתיים. בהסכם העסקה האכיפה מוגבלת בהרבה, ולכן לא מעבירים את אי-התחרות של המייסד לשם.

מה עושים כששני שותפים של 50/50 לא מסכימים? אם יש בהסכם מנגנון פרידה, מפעילים אותו. אם אין, כל צד יכול לחסום את השני והעסק נתקע. לכן כבר בהתחלה בוחרים מנגנון שמתאים ליחסי הכוחות בפועל, כולל מי נזיל יותר.